Endgültiges Ergebnis des freiwilligen, empfohlenen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Barzahlung von GF für alle Aktien von Uponor: GF schliesst Übernahmeofferte ab

Basierend auf dem endgültigen Ergebnis des Übernahmeangebots entsprechen die 59‘074‘059 im Übernahmeangebot angedienten Aktien ungefähr 81,1 Prozent aller Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte und, zusammen mit den 8‘319‘842 Aktien, die vom Bieter gehalten werden, ungefähr 92,5 Prozent aller Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte (mit Ausnahme der Aktien, die von Uponor oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden).

Gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots unterliegt der Abschluss des Übernahmeangebots unter anderem der Erfüllung oder dem Verzicht des Bieters auf die Bedingung, dass das Übernahmeangebot hinsichtlich der Aktien, die zusammen mit jeglichen anderen vom Bieter gehaltenen Aktien, mehr als 50 Prozent der Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte repräsentieren, gültig angenommen wurde (die "Mindestannahmebedingung"). Da die Mindestannahmebedingung und alle anderen Abschlussbedingungen erfüllt wurden, wird der Bieter das Übernahmeangebot gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots abschliessen.

Andreas Müller, CEO GF, sagt:

„Wir freuen uns sehr, dass wir im Rahmen des Übernahmeangebots für die Uponor-Aktionäre einen über 90-prozentigen Anteil der Aktien an Uponor erreicht haben. Dies zeigt, dass unser Ziel, einen globalen Marktführer für nachhaltige Rohrleitungssysteme für Wasser und sonstige Medien zu schaffen, auf grossen Anklang gestossen ist.

Ich möchte allen Uponor-Aktionären, insbesondere dem grössten Aktionär Oras Invest, für ihr Vertrauen in GF herzlich danken. Wir freuen uns auf die weitere, beschleunigte Umsetzung unserer Strategie für GF Piping Systems und eine erfolgreiche Zukunft gemeinsam mit Uponor und seinen Mitarbeitenden.“

Der Angebotspreis wird voraussichtlich am oder um den 13. November 2023 an jeden Aktionär von Uponor ausgezahlt, der das Übernahmeangebot gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots angenommen hat. Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt gemäss den in den Bedingungen des Übernahmeangebots beschriebenen Zahlungsmodalitäten. Der tatsächliche Zeitpunkt des Zahlungseingangs hängt von den Abwicklungszeiten der Finanzinstitute ab.

Um auch den verbleibenden Aktionären die Möglichkeit zu geben, das Übernahmeangebot anzunehmen, hat der Bieter beschlossen, gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots eine nachfolgende Angebotsfrist für die Aktien zu starten (die "nachfolgende Angebotsfrist"). Die nachfolgende Angebotsfrist startet am 7. November 2023 um 8:30 (MEZ) bzw. um 9:30 Uhr (finnische Zeit), und endet am 21. November 2023 um 15:00 (MEZ) bzw. um 16:00 Uhr (finnische Zeit). Während der nachfolgenden Angebotsfrist kann das Übernahmeangebot, gemäss dem in den Bedingungen des Übernahmeangebots beschriebenen Annahmeverfahren akzeptiert werden. Alle Annahmen sind verbindlich und können nicht widerrufen werden. Weitere Anweisungen erhalten Sie bei Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsinki Filiale ("SEB") unter UponorOffer@seb.fi.

Der Bieter wird den vorläufigen Prozentsatz der während der nachfolgenden Angebotsfrist gültig angedienten Aktien am oder um den 22. November 2023, und den endgültigen Prozentsatz am oder um den 27. November 2023, bekannt geben. Der Angebotspreis wird am oder um den 4. Dezember 2023 an jeden Aktionär ausgezahlt, der das Übernahmeangebot während der nachfolgenden Angebotsfrist rechtsgültig angenommen und nicht rechtsgültig zurückgezogen hat. Der tatsächliche Zeitpunkt des Zahlungseingangs hängt von den Abwicklungszeiten der Finanzinstitute ab.

Der Bieter beabsichtigt, alle Aktien zu erwerben und die Dekotierung der Aktien von der Nasdaq Helsinki Ltd ("Nasdaq Helsinki") zu beantragen, sobald dies nach den geltenden Gesetzen und Vorschriften sowie den Regeln der Nasdaq Helsinki zulässig und durchführbar ist. Da die Beteiligung des Bieters an Uponor nach der Abwicklung der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien 90 Prozent der Aktien und Stimmrechte übersteigen wird, beabsichtigt der Bieter, ein Zwangsrücknahmeverfahren einzuleiten, um die verbleibenden Aktien gemäss dem finnischen Gesetz über Aktiengesellschaften zu erwerben.

Der Bieter behält sich vor, Aktien am oder nach dem Datum dieser Mitteilung im öffentlichen Handel an der Nasdaq Helsinki Ltd oder auf andere Weise zu erwerben.

Berater 

UBS AG agiert als Finanzberater von GF im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und SEB als lokaler Finanzberater von GF und Arrangeur im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Zusätzlich beauftragte GF White & Case LLP als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und Tekir Ltd als Kommunikationsberater.

Uponor beauftragte Nordea Bank Abp und Goldman Sachs International als Finanzberater und Hannes Snellman Attorneys Ltd als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und Hill and Knowlton Finland Oy als Kommunikationsberater.

Medien- und Investorenanfragen, GF

Medien
Beat Römer, Head Corporate Communications GF
+41 (0) 79 290 04 00, media@georgfischer.com

Analysten und Investoren
Nadine Gruber, Head Investor Relations, GF
+41 (0) 79 698 14 87, ir@georgfischer.com

Medienkontakte in Finnland
Niko Vartiainen, Principal Consultant, Tekir Ltd.
+358 (0) 50 529 4299 , niko@tekir.fi

Medien- und Investorenanfragen, Uponor
Franciska Janzon, Senior Vice President, Corporate Communications/IR, Uponor
+358 (0) 20 129 2821, franciska.janzon@uponor.com

Informationen über das Übernahmeangebot sind verfügbar unter https://goingforward-movingwater.georgfischer.com.

Bei administrativen Fragen zum Übernahmeangebot wenden Sie sich bitte an Ihre Bank oder den Bevollmächtigten, bei dem Sie Ihre Aktien registriert haben.

Über GF

GF bietet mit seinen drei Divisionen GF Piping Systems, GF Casting Solutions und GF Machining Solutions Produkte und Lösungen für den sicheren Transport von Flüssigkeiten und Gasen, leichte Gusskomponenten sowie Hochpräzisions- Fertigungstechnologien an. Mit einer führenden Position bei Nachhaltigkeit und Innovation strebt GF profitables Wachstum an und bietet seinen Kunden seit über 200 Jahren hohen Mehrwert. Das 1802 gegründete Industrieunternehmen hat seinen Hauptsitz in der Schweiz und betreibt in 34 Ländern 138 Gesellschaften, davon 60 Produktionsfirmen mit 83 Standorten. Die 15'207 Mitarbeitenden von GF haben im Jahr 2022 einen Umsatz von EUR 4,1 Milliarden (CHF 4,0 Milliarden).

Über Uponor

Uponor ist ein führender globaler Anbieter von Lösungen, die Wasser effizient und effektiv durch Städte, Gebäude und Wohnungen leiten. Uponor unterstützt Kunden im Wohn- und Gewerbebau, Kommunen und Versorgungsunternehmen, produktiver zu sein und findet ständig neue Wege, Wasser zu sparen, verantwortungsvoll zu verwalten und bereitzustellen, um somit dessen volles Potenzial für Komfort, Gesundheit und Effizienz freizusetzen. Uponors sicheres Trinkwasser, energieeffizienter Strahlungsheizung und -kühlungs Systeme sowie zuverlässige Infrastrukturlösungen werden in mehr als 80 Ländern verkauft. Uponor beschäftigt rund 3.750 Mitarbeiter in 26 Ländern in Europa und Nordamerika. Im Jahr 2022 erzielte Uponor einen Nettoumsatz von rund 1.4 Milliarden Euro. Uponors Hauptsitz befindet sich in Finnland und die Aktien der Uponor sind am Nasdaq Helsinki kotiert.

Wichtige Informationen

DIESE MITTEILUNG DARF WEDER GANZ NOCH TEILWEISE, DIREKT ODER INDIREKT, IN AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE, VERÖFFENTLICHT ODER ANDERWEITIG VERBREITET WERDEN.

DIESE MITTEILUNG IST KEINE ANGEBOTSUNTERLAGE UND STELLT ALS SOLCHES KEIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES VERKAUFSANGEBOTS DAR. INSBESONDERE IST DIESE MITTEILUNG KEIN ANGEBOT ZUM KAUF ODER EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM VERKAUF VON HIERIN BESCHRIEBENEN WERTPAPIEREN UND STELLT KEINE ERWEITERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS IN AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND ODER SÜDAFRIKA DAR. INVESTOREN SOLLEN DAS ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR DIE AKTIEN NUR AUF GRUNDLAGE DER IN EINER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN ANNEHMEN. ANGEBOTE WERDEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN EINER JURISDIKTION UNTERBREITET, IN DER ENTWEDER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT ODER DESSEN ANNAHME NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST ODER IN DER EINE ANGEBOTSUNTERLAGE ODER REGISTRIERUNGS- ODER ANDERE ANFORDERUNGEN ZUSÄTZLICH ZU DEN IN FINLAND GELTENDEN ANFORDERUNGEN GELTEN WÜRDEN.

DAS ÜBERNAHMEANGEBOT WIRD WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN EINER JURISDIKTION UNTERBREITET, IN DER DIES NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST, UND DIE ANGEBOTSUNTERLAGE UND DIE DAZUGEHÖRIGEN ANNAHMEFORMULARE WERDEN UND DÜRFEN NACH IHRER VERÖFFENTLICHUNG NICHT IN EINE JURISDIKTION ODER VON DORT AUS VERTEILT, WEITERGELEITET ODER ÜBERMITTELT WERDEN, IN DER DIES NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST.

DIESE MITTEILUNG WURDE IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT FINNISCHEM RECHT, DEN REGELN DER NASDAQ HELSINKI UND DEM HELSINKI-ÜBERNAHMEKODEX ERSTELLT. DIE OFFENGELEGTEN INFORMATIONEN STIMMEN MÖGLICHERWEISE NICHT MIT DEN INFORMATIONEN ÜBEREIN, DIE OFFENGELEGT WORDEN WÄREN, WENN DIESE MITTEILUNG IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEN GESETZEN VON JURISDIKTIONEN AUSSERHALB FINNLANDS ERSTELLT WORDEN WÄRE.

Informationen für Aktionäre der Uponor in den Vereinigten Staaten

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf die ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Uponor, die ihren Sitz in Finnland hat und den finnischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften unterliegt. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten in Übereinstimmung mit Abschnitt 14(e) des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (der „Exchange Act“) und den in diesem Rahmen erlassenen Vorschriften und Regeln, einschliesslich Regulation 14E (jeweils vorbehaltlich etwaiger Ausnahmen oder Erleichterungen) und ansonsten in Übereinstimmung mit den Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften des finnischen Rechts, einschliesslich bezüglich des Zeitplans für das Übernahmeangebot, der Abwicklungsverfahren, des Rücktritts, des Verzichts auf Bedingungen und des Zeitpunkts der Zahlungen, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden, abgegeben. Die in diesem Dokument enthaltenen Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit den geltenden Rechnungslegungsstandards in Finnland und der Schweiz erstellt, welche möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen oder Finanzinformationen von US-Unternehmen vergleichbar sind. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass die Aktien nicht an einer Wertpapierbörse in den Vereinigten Staaten notiert sind und dass Uponor nicht den periodischen Berichtspflichten des Exchange Act unterliegt und nicht verpflichtet ist, unter diesem Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der „SEC“) einzureichen, und dies auch nicht tut.

Das Übernahmeangebot wird den in den Vereinigten Staaten ansässigen Aktionären von Uponor zu denselben Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären von Uponor, denen ein Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente, einschliesslich dieser Mitteilung, werden an die Aktionäre in den Vereinigten Staaten auf einer vergleichbaren Grundlage verteilt, wie sie den anderen Aktionären von Uponor zur Verfügung gestellt werden.

Soweit nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften zulässig, einschliesslich Regel 14e-5 des Exchange Act,  können der Bieter und seine verbundenen Unternehmen oder seine Makler und dessen mit verbundene Unternehmen (die, soweit zutreffend, als Beauftragte des Bieters oder seiner verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit nach dem Datum dieser Veröffentlichung und während der Anhängigkeit des Übernahmeangebots und ausserhalb des Übernahmeangebots und dem Zusammenschluss direkt oder indirekt die Aktien oder jegliche Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt werden können, kaufen oder deren Kauf veranlassen. Diese Käufe können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Finnland veröffentlicht werden, werden diese Informationen durch eine Börsen- oder Pressemitteilung oder auf andere Weise bekannt gegeben, die in angemessener Weise die Aktionäre von Uponor in den Vereinigten Staaten über diese Informationen in Kenntnis setzt. Darüber hinaus können die Finanzberater des Bieters im Rahmen des gewöhnlichen Handels mit Wertpapieren von Uponor tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschliessen kann. Soweit in Finnland erforderlich werden alle Informationen über solche Käufe in Finnland in der nach finnischem Recht vorgeschriebenen Weise veröffentlicht.

Weder die SEC noch irgendeine Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates in den Vereinigten Staaten hat das Übernahmeangebot genehmigt oder missbilligt, über die Vorzüge oder die Billigkeit des Übernahmeangebots entschieden oder eine Einschätzung zur Angemessenheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Offenlegungen dieser Mitteilung abgegeben. Jede gegenteilige Erklärung ist in den Vereinigten Staaten eine Straftat.

Der Erhalt von Bargeld im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen Inhaber von Aktien in den Vereinigten Staaten kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der Bundeseinkommenssteuer der Vereinigten Staaten und gemäss den geltenden Bundesstaats- und Kommunalsteuergesetzen in den Vereinigten Staaten, sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen, darstellen. Jedem Inhaber von Aktien wird dringend empfohlen, sich unverzüglich mit seinem unabhängigen professionellen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Übernahmeangebots zu beraten.

Für die Aktionäre von Uponor kann es schwierig sein, ihre Rechte und etwaige Ansprüche, die sich aus den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten ergeben, durchzusetzen, da der Bieter und Uponor ihren Sitz ausserhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer jeweiligen Führungskräfte und Direktoren ihren Wohnsitz in Jurisdiktionen ausserhalb der Vereinigten Staaten haben können. Die Aktionäre von Uponor sind möglicherweise nicht in der Lage, den Bieter oder Uponor oder deren jeweilige Führungskräfte oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstössen gegen die Bundeswertpapiergesetze der Vereinigten Staaten zu verklagen. Es könnte schwierig sein, den Bieter und Uponor und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die, soweit sie nicht historische Tatsachen sind, „zukunftsgerichtete Aussagen“ darstellen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Aussagen über Pläne, Erwartungen, Prognosen, Zielsetzungen, Ziele, Strategien, künftige Ereignisse, künftige Einnahmen oder Leistungen, Investitionsausgaben, Finanzierungsbedarf, Pläne oder Absichten in Bezug auf Akquisitionen, wettbewerbsbezogene Stärken und Schwächen, Pläne oder Ziele in Bezug auf die Finanzlage, künftige Tätigkeiten und Entwicklungen, Geschäftsstrategie und die Trends in den Branchen sowie das politische und rechtliche Umfeld und andere Informationen, die keine historischen Informationen sind. In einigen Fällen sind sie an der Verwendung zukunftsgerichteter Terminologie zu erkennen, einschliesslich der Begriffe „glaubt“, „beabsichtigt“, „kann“, „wird“ oder „sollte“ oder jeweils deren Verneinung oder Variationen vergleichbarer Terminologie. Es liegt in der Natur der Sache, dass zukunftsgerichtete Aussagen mit allgemeinen und spezifischen Risiken, Ungewissheiten und Annahmen behaftet sind, und es besteht das Risiko, dass die Vorhersagen, Prognosen, Projektionen und anderen zukunftsgerichteten Aussagen nicht eintreffen werden. In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten und Annahmen werden Investoren davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf solche vorausschauenden Aussagen zu verlassen. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser Mitteilung.

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