Übernahmeangebot von GF für alle Aktien von Uponor von der Europäischen Kommission freigegeben - sämtliche relevanten behördlichen Genehmigungen für den Abschluss liegen vor

Wie bereits angekündigt, haben Georg Fischer AG („GF” oder der „Bieter”) und Uponor Corporation („Uponor” oder die „Gesellschaft”) eine Zusammenschlussvereinbarung unterzeichnet, wonach der Bieter ein freiwilliges, empfohlenes öffentliches Übernahmeangebot gegen Barzahlung für alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien (die „Aktien” oder einzeln eine „Aktie”) von Uponor abgegeben hat, die nicht im Besitz von Uponor oder ihrer Tochtergesellschaften sind (das „Übernahmeangebot”). Der Preis für jede im Übernahmeangebot wirksam angediente Aktie beträgt 28,50 Euro je Aktie nach Anpassung aufgrund der Dividendenzahlung von Uponor am 12. September 2023 (der „Angebotspreis”). Die Angebotsfrist für das Übernahmeangebot startete am 26. Juni 2023 um 8:30 (MEZ) bzw. um 9:30 Uhr (finnische Zeit), und endet am 31. Oktober 2023 um 15:00 (MEZ) bzw. um 16:00 (finnische Zeit), es sei denn, die Angebotsfrist wird ein weiteres Mal verlängert oder eine verlängerte Angebotsfrist wird gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots eingestellt.

Der Bieter gibt bekannt, dass er heute eine uneingeschränkte fusionskontrollrechtliche Freigabe von der Europäischen Kommission in Bezug auf das Übernahmeangebot erhalten hat. Des Weiteren, wie vom Bieter am 19. Juli 2023 bekannt gegeben, endete die Wartefrist gemäss dem US-amerikanischen Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung in den Vereinigten Staaten am 18. Juli 2023 um 23:59 Uhr ET. Der Bieter bestätigt somit, dass die Bedingung für den Abschluss des Übernahmeangebots, welches den Erhalt der notwendigen Genehmigungen der Wettbewerbs- und anderer Aufsichtsbehörden voraussetzt, erfüllt worden ist.

Der Abschluss des Übernahmeangebots hängt weiterhin von der Erfüllung bestimmter üblicher Bedingungen ab, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind, einschliesslich der gültigen Annahme des Übernahmeangebots in Bezug auf Aktien, die zusammen mit den sonstigen Aktien, die vom Bieter und seinen Tochtergesellschaften gehalten werden, mehr als 50 Prozent der Aktien und Stimmrechte von Uponor darstellen. Der Bieter kann jedoch am oder bis zum Datum der Bekanntgabe des endgültigen Ergebnisses des Übernahmeangebots durch den Bieter auf diese Bedingungen verzichten.

Der Bieter wird die Angebotsunterlage um die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (wo anwendbar) ergänzen und ein Ergänzungsdokument veröffentlichen, sobald es von der finnischen Finanzaufsichtsbehörde (Finnish Financial Supervisory Authority) genehmigt wurde.

Der Bieter wird das vorläufige Ergebnis des Übernahmeangebots am oder um den 1. November 2023 und das endgültige Ergebnis des Übernahmeangebots am oder um den 6. November 2023 bekannt geben. Sollte das Übernahmeangebot abgeschlossen werden, wird jedem Aktionär von Uponor, der das Übernahmeangebot gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots angenommen und nicht rechtsgültig zurückgezogen hat, der Angebotspreis ausgezahlt. Der Zeitplan für die Zahlung des Angebotspreises wird im Zusammenhang mit der Bekanntgabe des vorläufigen Ergebnisses des Übernahmeangebots bestätigt.

Informationen über das Übernahmeangebot sind verfügbar unter https://goingforward-movingwater.georgfischer.com.

Bei administrativen Fragen zum Übernahmeangebot wenden Sie sich bitte an Ihre Bank oder den Bevollmächtigten, bei dem Sie Ihre Aktien registriert haben.

Medien- und Investorenanfragen, GF

Medien
Beat Römer, Head Corporate Communications, GF
media@georgfischer.com
+41 (0) 79 290 04 00

Analysten und Investoren
Daniel Bösiger, Head Investor Relations, GF
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Medienkontakte in Finnland 
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niko@tekir.fi
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Medien- und Investorenanfragen, Uponor
Franciska Janzon, Senior Vice President, Corporate Communications/IR, Uponor
franciska.janzon@uponor.com
+358 (0) 20 129 2821

Über GF

GF bietet mit seinen drei Divisionen GF Piping Systems, GF Casting Solutions und GF Machining Solutions Produkte und Lösungen für den sicheren Transport von Flüssigkeiten und Gasen, leichte Gusskomponenten sowie Hochpräzisions- Fertigungstechnologien an. Mit einer führenden Position bei Nachhaltigkeit und Innovation strebt GF profitables Wachstum an und bietet seinen Kunden seit über 200 Jahren hohen Mehrwert. Das 1802 gegründete Industrieunternehmen hat seinen Hauptsitz in der Schweiz und betreibt in 34 Ländern 138 Gesellschaften, davon 60 Produktionsfirmen mit 83 Standorten. Die 15'207 Mitarbeitenden von GF haben im Jahr 2022 einen Umsatz von EUR 4,1 Milliarden (CHF 4,0 Milliarden).

Über Uponor

Uponor ist ein führender globaler Anbieter von Lösungen, die Wasser effizient und effektiv durch Städte, Gebäude und Wohnungen leiten. Uponor unterstützt Kunden im Wohn- und Gewerbebau, Kommunen und Versorgungsunternehmen, produktiver zu sein und findet ständig neue Wege, Wasser zu sparen, verantwortungsvoll zu verwalten und bereitzustellen, um somit dessen volles Potenzial für Komfort, Gesundheit und Effizienz freizusetzen. Uponors sicheres Trinkwasser, energieeffizienter Strahlungsheizung und -kühlungs Systeme sowie zuverlässige Infrastrukturlösungen werden in mehr als 80 Ländern verkauft. Uponor beschäftigt rund 3.750 Mitarbeiter in 26 Ländern in Europa und Nordamerika. Im Jahr 2022 erzielte Uponor einen Nettoumsatz von rund 1.4 Milliarden Euro. Uponors Hauptsitz befindet sich in Finnland und die Aktien der Uponor sind am Nasdaq Helsinki kotiert.

Wichtige Informationen

DIESE MITTEILUNG DARF WEDER GANZ NOCH TEILWEISE, DIREKT ODER INDIREKT, IN AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE, VERÖFFENTLICHT ODER ANDERWEITIG VERBREITET WERDEN.

DIESE MITTEILUNG IST KEINE ANGEBOTSUNTERLAGE UND STELLT ALS SOLCHES KEIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES VERKAUFSANGEBOTS DAR. INSBESONDERE IST DIESE MITTEILUNG KEIN ANGEBOT ZUM KAUF ODER EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM VERKAUF VON HIERIN BESCHRIEBENEN WERTPAPIEREN UND STELLT KEINE ERWEITERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS IN AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND ODER SÜDAFRIKA DAR. INVESTOREN SOLLEN DAS ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR DIE AKTIEN NUR AUF GRUNDLAGE DER IN EINER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN ANNEHMEN. ANGEBOTE WERDEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN EINER JURISDIKTION UNTERBREITET, IN DER ENTWEDER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT ODER DESSEN ANNAHME NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST ODER IN DER EINE ANGEBOTSUNTERLAGE ODER REGISTRIERUNGS- ODER ANDERE ANFORDERUNGEN ZUSÄTZLICH ZU DEN IN FINLAND GELTENDEN ANFORDERUNGEN GELTEN WÜRDEN.

DAS ÜBERNAHMEANGEBOT WIRD WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN EINER JURISDIKTION UNTERBREITET, IN DER DIES NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST, UND DIE ANGEBOTSUNTERLAGE UND DIE DAZUGEHÖRIGEN ANNAHMEFORMULARE WERDEN UND DÜRFEN NACH IHRER VERÖFFENTLICHUNG NICHT IN EINE JURISDIKTION ODER VON DORT AUS VERTEILT, WEITERGELEITET ODER ÜBERMITTELT WERDEN, IN DER DIES NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST.

DIESE MITTEILUNG WURDE IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT FINNISCHEM RECHT, DEN REGELN DER NASDAQ HELSINKI UND DEM HELSINKI-ÜBERNAHMEKODEX ERSTELLT. DIE OFFENGELEGTEN INFORMATIONEN STIMMEN MÖGLICHERWEISE NICHT MIT DEN INFORMATIONEN ÜBEREIN, DIE OFFENGELEGT WORDEN WÄREN, WENN DIESE MITTEILUNG IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEN GESETZEN VON JURISDIKTIONEN AUSSERHALB FINNLANDS ERSTELLT WORDEN WÄRE.

Informationen für Aktionäre der Uponor in den Vereinigten Staaten

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf die ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Uponor, die ihren Sitz in Finnland hat und den finnischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften unterliegt. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten in Übereinstimmung mit Abschnitt 14(e) des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (der „Exchange Act“) und den in diesem Rahmen erlassenen Vorschriften und Regeln, einschliesslich Regulation 14E (jeweils vorbehaltlich etwaiger Ausnahmen oder Erleichterungen) und ansonsten in Übereinstimmung mit den Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften des finnischen Rechts, einschliesslich bezüglich des Zeitplans für das Übernahmeangebot, der Abwicklungsverfahren, des Rücktritts, des Verzichts auf Bedingungen und des Zeitpunkts der Zahlungen, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden, abgegeben. Die in diesem Dokument enthaltenen Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit den geltenden Rechnungslegungsstandards in Finnland und der Schweiz erstellt, welche möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen oder Finanzinformationen von US-Unternehmen vergleichbar sind. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass die Aktien nicht an einer Wertpapierbörse in den Vereinigten Staaten notiert sind und dass Uponor nicht den periodischen Berichtspflichten des Exchange Act unterliegt und nicht verpflichtet ist, unter diesem Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der „SEC“) einzureichen, und dies auch nicht tut.

Das Übernahmeangebot wird den in den Vereinigten Staaten ansässigen Aktionären von Uponor zu denselben Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären von Uponor, denen ein Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente, einschliesslich dieser Mitteilung, werden an die Aktionäre in den Vereinigten Staaten auf einer vergleichbaren Grundlage verteilt, wie sie den anderen Aktionären von Uponor zur Verfügung gestellt werden.

Soweit nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften zulässig, einschliesslich Regel 14e-5 des Exchange Act, können der Bieter und seine verbundenen Unternehmen oder seine Makler und dessen mit verbundene Unternehmen (die, soweit zutreffend, als Beauftragte des Bieters oder seiner verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit nach dem Datum dieser Veröffentlichung und während der Anhängigkeit des Übernahmeangebots und ausserhalb des Übernahmeangebots und dem Zusammenschluss direkt oder indirekt die Aktien oder jegliche Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt werden können, kaufen oder deren Kauf veranlassen. Diese Käufe können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Finnland veröffentlicht werden, werden diese Informationen durch eine Börsen- oder Pressemitteilung oder auf andere Weise bekannt gegeben, die in angemessener Weise die Aktionäre von Uponor in den Vereinigten Staaten über diese Informationen in Kenntnis setzt. Darüber hinaus können die Finanzberater des Bieters im Rahmen des gewöhnlichen Handels mit Wertpapieren von Uponor tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschliessen kann. Soweit in Finnland erforderlich werden alle Informationen über solche Käufe in Finnland in der nach finnischem Recht vorgeschriebenen Weise veröffentlicht.

Weder die SEC noch irgendeine Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates in den Vereinigten Staaten hat das Übernahmeangebot genehmigt oder missbilligt, über die Vorzüge oder die Billigkeit des Übernahmeangebots entschieden oder eine Einschätzung zur Angemessenheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Offenlegungen dieser Mitteilung abgegeben. Jede gegenteilige Erklärung ist in den Vereinigten Staaten eine Straftat.

Der Erhalt von Bargeld im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen Inhaber von Aktien in den Vereinigten Staaten kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der Bundeseinkommenssteuer der Vereinigten Staaten und gemäss den geltenden Bundesstaats- und Kommunalsteuergesetzen in den Vereinigten Staaten, sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen, darstellen. Jedem Inhaber von Aktien wird dringend empfohlen, sich unverzüglich mit seinem unabhängigen professionellen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Übernahmeangebots zu beraten.

Für die Aktionäre von Uponor kann es schwierig sein, ihre Rechte und etwaige Ansprüche, die sich aus den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten ergeben, durchzusetzen, da der Bieter und Uponor ihren Sitz ausserhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer jeweiligen Führungskräfte und Direktoren ihren Wohnsitz in Jurisdiktionen ausserhalb der Vereinigten Staaten haben können. Die Aktionäre von Uponor sind möglicherweise nicht in der Lage, den Bieter oder Uponor oder deren jeweilige Führungskräfte oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstössen gegen die Bundeswertpapiergesetze der Vereinigten Staaten zu verklagen. Es könnte schwierig sein, den Bieter und Uponor und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die, soweit sie nicht historische Tatsachen sind, „zukunftsgerichtete Aussagen“ darstellen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Aussagen über Pläne, Erwartungen, Prognosen, Zielsetzungen, Ziele, Strategien, künftige Ereignisse, künftige Einnahmen oder Leistungen, Investitionsausgaben, Finanzierungsbedarf, Pläne oder Absichten in Bezug auf Akquisitionen, wettbewerbsbezogene Stärken und Schwächen, Pläne oder Ziele in Bezug auf die Finanzlage, künftige Tätigkeiten und Entwicklungen, Geschäftsstrategie und die Trends in den Branchen sowie das politische und rechtliche Umfeld und andere Informationen, die keine historischen Informationen sind. In einigen Fällen sind sie an der Verwendung zukunftsgerichteter Terminologie zu erkennen, einschliesslich der Begriffe „glaubt“, „beabsichtigt“, „kann“, „wird“ oder „sollte“ oder jeweils deren Verneinung oder Variationen vergleichbarer Terminologie. Es liegt in der Natur der Sache, dass zukunftsgerichtete Aussagen mit allgemeinen und spezifischen Risiken, Ungewissheiten und Annahmen behaftet sind, und es besteht das Risiko, dass die Vorhersagen, Prognosen, Projektionen und anderen zukunftsgerichteten Aussagen nicht eintreffen werden. In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten und Annahmen werden Investoren davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf solche vorausschauenden Aussagen zu verlassen. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser Mitteilung.

Haftungsausschluss

Die UBS AG ist von der Finanzmarktaufsichtsbehörde in der Schweiz autorisiert und reguliert. Die UBS AG ist von der Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Regulierung durch die Financial Conduct Authority sowie einer begrenzten Regulierung durch die Prudential Regulation Authority im Vereinigten Königreich. Die UBS AG handelt ausschliesslich im Auftrag des Bieters und niemand anderem in Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot oder die in diesem Dokument genannten Angelegenheiten. Sie betrachtet keine andere Person (unabhängig davon, ob sie Empfänger dieses Dokumentes ist) als ihren Kunden im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und ist nur gegenüber dem Bieter verantwortlich für die Bereitstellung der dem Kunden gegenüber gewährten Schutzmassnahmen oder für die Bereitstellung von Ratschlägen in Bezug auf das Übernahmeangebot oder andere in diesem Dokument genannte Transaktionen oder Vereinbarungen.

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Nordea Bank Abp, die der Aufsicht der Europäischen Zentralbank und Finnischen Finanzaufsichtsbehörde unterliegt, handelt im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und den in diesem Dokument genannten Angelegenheiten als Finanzberater ausschließlich im Auftrag von Uponor und niemand anderem. Weder Nordea Bank Abp noch dessen verbundene Unternehmen betrachten andere Personen als ihren Kunden im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot oder den in diesem Dokument genannten Angelegenheiten und ist nur gegenüber Uponor verantwortlich für die Bereitstellung des Schutzes, der den Kunden von Nordea Bank Abp gewährt wird, sowie für die Bereitstellung von Ratschlägen in Bezug auf das Übernahmeangebot oder andere in diesem Dokument genannten Angelegenheiten.

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