Vorläufiges Ergebnis der nachfolgenden Angebotsfrist des freiwilligen, empfohlenen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Barzahlung von GF für alle Aktien von Uponor

Gemäss dem vorläufigen Ergebnis der nachfolgenden Angebotsfrist, entsprechen die 2‘428‘192 in der nachfolgenden Angebotsfrist angedienten Aktien ungefähr 3,3 Prozent aller Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte (mit Ausnahme der Aktien, die von Uponor oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden). Die während der nachfolgenden Angebotsfrist angedienten, zusammen mit den in der ursprünglichen Angebotsfrist angedienten und den vom Bieter anderweitig erworbenen Aktien, repräsentieren etwa 97,1 Prozent aller Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte (mit Ausnahme der Aktien, die von Uponor oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden).

Der Bieter wird das endgültige Ergebnis der nachfolgenden Angebotsfrist am oder um den 27. November 2023 bestätigen und bekannt geben.  Der Angebotspreis wird an jeden Aktionär ausgezahlt, der das Übernahmeangebot gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots während der nachfolgenden Angebotsfrist angenommen hat. Der tatsächliche Zeitpunkt des Zahlungseingangs hängt von den Abwicklungszeiten der Finanzinstitute und der jeweiligen Vereinbarung zwischen dem Inhaber und dem Kontobetreiber, dem Wertpapierverwahrer oder dem Nominee ab.

Der Bieter hat am 17. November 2023 beim Rücknahmeausschuss der finnischen Handelskammer einen Antrag auf Einleitung eines Zwangsrücknahmeverfahrens für die verbleibenden Aktien gemäss dem finnischen Gesetz über Aktiengesellschaften (624/2006 in seiner geänderten Fassung) gestellt. Der Bieter wird verlangen, dass der Rücknahmepreis für die verbleibenden Aktien auf EUR 28,50 je Aktie festgesetzt wird, was der von dem Bieter im Übernahmeangebot gezahlten Gegenleistung gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots entspricht. Der Bieter beabsichtigt, alle Aktien zu erwerben und die Dekotierung der Aktien von der Nasdaq Helsinki Ltd ("Nasdaq Helsinki") zu beantragen, sobald dies nach den geltenden Gesetzen und Vorschriften sowie den Regeln der Nasdaq Helsinki zulässig und durchführbar ist.

Der Bieter behält sich vor, Aktien am oder nach dem Datum dieser Mitteilung im öffentlichen Handel an der Nasdaq Helsinki Ltd oder auf andere Weise zu erwerben.

Berater

UBS AG agiert als Finanzberater von GF im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branch („SEB“) als lokaler Finanzberater von GF und Arrangeur im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Zusätzlich beauftragte GF White & Case LLP als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und Tekir Ltd als Kommunikationsberater.

Uponor beauftragte Nordea Bank Abp und Goldman Sachs International als Finanzberater und Hannes Snellman Attorneys Ltd als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und Hill and Knowlton Finland Oy als Kommunikationsberater.

Medien- und Investorenanfragen, GF

Medien
Beat Römer, Head Corporate Communications, GF
+41 (0) 79 290 04 00, media@georgfischer.com

Analysten und Investoren
Nadine Gruber, Head Investor Relations, GF
+41 (0) 79 698 14 87, ir@georgfischer.com

Medienkontakte in Finnland
Niko Vartiainen, Principal Consultant, Tekir Ltd.
+358 (0) 50 529 4299 , niko@tekir.fi

Medien- und Investorenanfragen, Uponor
Franciska Janzon, Senior Vice President, Corporate Communications/IR, Uponor
+358 (0) 20 129 2821, franciska.janzon@uponor.com

Informationen über das Übernahmeangebot sind verfügbar unter https://goingforward-movingwater.georgfischer.com.

Bei administrativen Fragen zum Übernahmeangebot wenden Sie sich bitte an Ihre Bank oder den Bevollmächtigten, bei dem Sie Ihre Aktien registriert haben.

Über GF

Seit dem 13. November 2023 besteht GF aus vier Divisionen: GF Piping Systems, GF Uponor, GF Casting Solutions und GF Machining Solutions. Die GF-Unternehmensgruppe bietet Produkte und Lösungen für den sicheren Transport von Flüssigkeiten und Gasen, leichte Gusskomponenten sowie Hochpräzisions- Fertigungstechnologien an. Mit einer führenden Position bei Nachhaltigkeit und Innovation strebt GF profitables Wachstum an und bietet seinen Kunden seit über 200 Jahren hohen Mehrwert. Das 1802 gegründete Industrieunternehmen hat seinen Hauptsitz in der Schweiz und betreibt in 34 Ländern 138 Gesellschaften, davon 60 Produktionsfirmen mit 83 Standorten. Die 15'207 Mitarbeitenden von GF haben im Jahr 2022 einen Umsatz von EUR 4,1 Milliarden (CHF 4,0 Milliarden).

Über Uponor

Uponor ist ein führender globaler Anbieter von Lösungen, die Wasser effizient und effektiv durch Städte, Gebäude und Wohnungen leiten. Uponor unterstützt Kunden im Wohn- und Gewerbebau, Kommunen und Versorgungsunternehmen, produktiver zu sein und findet ständig neue Wege, Wasser zu sparen, verantwortungsvoll zu verwalten und bereitzustellen, um somit dessen volles Potenzial für Komfort, Gesundheit und Effizienz freizusetzen. Uponors sicheres Trinkwasser, energieeffizienter Strahlungsheizung und -kühlungs Systeme sowie zuverlässige Infrastrukturlösungen werden in mehr als 80 Ländern verkauft. Uponor beschäftigt rund 3.600 Mitarbeiter in 26 Ländern in Europa und Nordamerika. Im Jahr 2022 erzielte Uponor einen Nettoumsatz von rund 1.4 Milliarden Euro. Uponors Hauptsitz befindet sich in Finnland und die Aktien der Uponor sind am Nasdaq Helsinki kotiert. Uponor ist Teil des Georg Fischer Konzerns mit Sitz in Schaffhausen (Schweiz).

Wichtige Informationen

DIESE MITTEILUNG DARF WEDER GANZ NOCH TEILWEISE, DIREKT ODER INDIREKT, IN AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE, VERÖFFENTLICHT ODER ANDERWEITIG VERBREITET WERDEN.

DIESE MITTEILUNG IST KEINE ANGEBOTSUNTERLAGE UND STELLT ALS SOLCHES KEIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES VERKAUFSANGEBOTS DAR. INSBESONDERE IST DIESE MITTEILUNG KEIN ANGEBOT ZUM KAUF ODER EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM VERKAUF VON HIERIN BESCHRIEBENEN WERTPAPIEREN UND STELLT KEINE ERWEITERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS IN AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND ODER SÜDAFRIKA DAR. INVESTOREN SOLLEN DAS ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR DIE AKTIEN NUR AUF GRUNDLAGE DER IN EINER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN ANNEHMEN. ANGEBOTE WERDEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN EINER JURISDIKTION UNTERBREITET, IN DER ENTWEDER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT ODER DESSEN ANNAHME NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST ODER IN DER EINE ANGEBOTSUNTERLAGE ODER REGISTRIERUNGS- ODER ANDERE ANFORDERUNGEN ZUSÄTZLICH ZU DEN IN FINLAND GELTENDEN ANFORDERUNGEN GELTEN WÜRDEN.

DAS ÜBERNAHMEANGEBOT WIRD WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN EINER JURISDIKTION UNTERBREITET, IN DER DIES NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST, UND DIE ANGEBOTSUNTERLAGE UND DIE DAZUGEHÖRIGEN ANNAHMEFORMULARE WERDEN UND DÜRFEN NACH IHRER VERÖFFENTLICHUNG NICHT IN EINE JURISDIKTION ODER VON DORT AUS VERTEILT, WEITERGELEITET ODER ÜBERMITTELT WERDEN, IN DER DIES NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST.

DIESE MITTEILUNG WURDE IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT FINNISCHEM RECHT, DEN REGELN DER NASDAQ HELSINKI UND DEM HELSINKI-ÜBERNAHMEKODEX ERSTELLT. DIE OFFENGELEGTEN INFORMATIONEN STIMMEN MÖGLICHERWEISE NICHT MIT DEN INFORMATIONEN ÜBEREIN, DIE OFFENGELEGT WORDEN WÄREN, WENN DIESE MITTEILUNG IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEN GESETZEN VON JURISDIKTIONEN AUSSERHALB FINNLANDS ERSTELLT WORDEN WÄRE.

Informationen für Aktionäre der Uponor in den Vereinigten Staaten

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf die ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Uponor, die ihren Sitz in Finnland hat und den finnischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften unterliegt. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten in Übereinstimmung mit Abschnitt 14(e) des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (der „Exchange Act“) und den in diesem Rahmen erlassenen Vorschriften und Regeln, einschliesslich Regulation 14E (jeweils vorbehaltlich etwaiger Ausnahmen oder Erleichterungen) und ansonsten in Übereinstimmung mit den Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften des finnischen Rechts, einschliesslich bezüglich des Zeitplans für das Übernahmeangebot, der Abwicklungsverfahren, des Rücktritts, des Verzichts auf Bedingungen und des Zeitpunkts der Zahlungen, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden, abgegeben. Die in diesem Dokument enthaltenen Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit den geltenden Rechnungslegungsstandards in Finnland und der Schweiz erstellt, welche möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen oder Finanzinformationen von US-Unternehmen vergleichbar sind. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass die Aktien nicht an einer Wertpapierbörse in den Vereinigten Staaten notiert sind und dass Uponor nicht den periodischen Berichtspflichten des Exchange Act unterliegt und nicht verpflichtet ist, unter diesem Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der „SEC“) einzureichen, und dies auch nicht tut.

Das Übernahmeangebot wird den in den Vereinigten Staaten ansässigen Aktionären von Uponor zu denselben Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären von Uponor, denen ein Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente, einschliesslich dieser Mitteilung, werden an die Aktionäre in den Vereinigten Staaten auf einer vergleichbaren Grundlage verteilt, wie sie den anderen Aktionären von Uponor zur Verfügung gestellt werden.

Soweit nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften zulässig, einschliesslich Regel 14e-5 des Exchange Act, können der Bieter und seine verbundenen Unternehmen oder seine Makler und dessen mit verbundene Unternehmen (die, soweit zutreffend, als Beauftragte des Bieters oder seiner verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit nach dem Datum dieser Veröffentlichung und während der Anhängigkeit des Übernahmeangebots und ausserhalb des Übernahmeangebots und dem Zusammenschluss direkt oder indirekt die Aktien oder jegliche Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt werden können, kaufen oder deren Kauf veranlassen. Diese Käufe können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Finnland veröffentlicht werden, werden diese Informationen durch eine Börsen- oder Pressemitteilung oder auf andere Weise bekannt gegeben, die in angemessener Weise die Aktionäre von Uponor in den Vereinigten Staaten über diese Informationen in Kenntnis setzt. Darüber hinaus können die Finanzberater des Bieters im Rahmen des gewöhnlichen Handels mit Wertpapieren von Uponor tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschliessen kann. Soweit in Finnland erforderlich werden alle Informationen über solche Käufe in Finnland in der nach finnischem Recht vorgeschriebenen Weise veröffentlicht.

Weder die SEC noch irgendeine Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates in den Vereinigten Staaten hat das Übernahmeangebot genehmigt oder missbilligt, über die Vorzüge oder die Billigkeit des Übernahmeangebots entschieden oder eine Einschätzung zur Angemessenheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Offenlegungen dieser Mitteilung abgegeben. Jede gegenteilige Erklärung ist in den Vereinigten Staaten eine Straftat.

Der Erhalt von Bargeld im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen Inhaber von Aktien in den Vereinigten Staaten kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der Bundeseinkommenssteuer der Vereinigten Staaten und gemäss den geltenden Bundesstaats- und Kommunalsteuergesetzen in den Vereinigten Staaten, sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen, darstellen. Jedem Inhaber von Aktien wird dringend empfohlen, sich unverzüglich mit seinem unabhängigen professionellen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Übernahmeangebots zu beraten.

Für die Aktionäre von Uponor kann es schwierig sein, ihre Rechte und etwaige Ansprüche, die sich aus den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten ergeben, durchzusetzen, da der Bieter und Uponor ihren Sitz ausserhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer jeweiligen Führungskräfte und Direktoren ihren Wohnsitz in Jurisdiktionen ausserhalb der Vereinigten Staaten haben können. Die Aktionäre von Uponor sind möglicherweise nicht in der Lage, den Bieter oder Uponor oder deren jeweilige Führungskräfte oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstössen gegen die Bundeswertpapiergesetze der Vereinigten Staaten zu verklagen. Es könnte schwierig sein, den Bieter und Uponor und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die, soweit sie nicht historische Tatsachen sind, „zukunftsgerichtete Aussagen“ darstellen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Aussagen über Pläne, Erwartungen, Prognosen, Zielsetzungen, Ziele, Strategien, künftige Ereignisse, künftige Einnahmen oder Leistungen, Investitionsausgaben, Finanzierungsbedarf, Pläne oder Absichten in Bezug auf Akquisitionen, wettbewerbsbezogene Stärken und Schwächen, Pläne oder Ziele in Bezug auf die Finanzlage, künftige Tätigkeiten und Entwicklungen, Geschäftsstrategie und die Trends in den Branchen sowie das politische und rechtliche Umfeld und andere Informationen, die keine historischen Informationen sind. In einigen Fällen sind sie an der Verwendung zukunftsgerichteter Terminologie zu erkennen, einschliesslich der Begriffe „glaubt“, „beabsichtigt“, „kann“, „wird“ oder „sollte“ oder jeweils deren Verneinung oder Variationen vergleichbarer Terminologie. Es liegt in der Natur der Sache, dass zukunftsgerichtete Aussagen mit allgemeinen und spezifischen Risiken, Ungewissheiten und Annahmen behaftet sind, und es besteht das Risiko, dass die Vorhersagen, Prognosen, Projektionen und anderen zukunftsgerichteten Aussagen nicht eintreffen werden. In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten und Annahmen werden Investoren davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf solche vorausschauenden Aussagen zu verlassen. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser Mitteilung.

Haftungsausschluss

Die UBS AG ist von der Finanzmarktaufsichtsbehörde in der Schweiz autorisiert und reguliert. Die UBS AG ist von der Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Regulierung durch die Financial Conduct Authority sowie einer begrenzten Regulierung durch die Prudential Regulation Authority im Vereinigten Königreich. Die UBS AG handelt ausschliesslich im Auftrag des Bieters und niemand anderem in Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot oder die in diesem Dokument genannten Angelegenheiten. Sie betrachtet keine andere Person (unabhängig davon, ob sie Empfänger dieses Dokumentes ist) als ihren Kunden im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und ist nur gegenüber dem Bieter verantwortlich für die Bereitstellung der dem Kunden gegenüber gewährten Schutzmassnahmen oder für die Bereitstellung von Ratschlägen in Bezug auf das Übernahmeangebot oder andere in diesem Dokument genannte Transaktionen oder Vereinbarungen.

SEB, die der Aufsicht der Schwedischen Finanzaufsichtsbehörde (Finansinspektionen) in Zusammenarbeit mit der FIN-FSA unterliegt, agiert als lokaler Finanzberater des Bieters und niemand anderem in Verbindung mit dem Übernahmeangebot. Als Arrangeur in Bezug auf das Übernahmeangebot, betrachtet SEB niemanden außer den Bieter als ihren Kunden in Bezug auf das Übernahmeangebot und ist gegenüber niemand anderem als dem Bieter für die Bereitstellung des Schutzes, der den Kunden von SEB gewährt wird, sowie für die Beratung im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot verantwortlich.

Nordea Bank Abp, die der Aufsicht der Europäischen Zentralbank und Finnischen Finanzaufsichtsbehörde unterliegt, handelt im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und den in diesem Dokument genannten Angelegenheiten als Finanzberater ausschließlich im Auftrag von Uponor und niemand anderem. Weder Nordea Bank Abp noch dessen verbundene Unternehmen betrachten andere Personen als ihren Kunden im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot oder den in diesem Dokument genannten Angelegenheiten und ist nur gegenüber Uponor verantwortlich für die Bereitstellung des Schutzes, der den Kunden von Nordea Bank Abp gewährt wird, sowie für die Bereitstellung von Ratschlägen in Bezug auf das Übernahmeangebot oder andere in diesem Dokument genannten Angelegenheiten.

Goldman Sachs International, das von der Prudential Regulation Authority im Vereinigten Königreich zugelassen und von der Financial Conduct Authority sowie der Prudential Regulation Authority reguliert wird, fungiert als Finanzberater ausschliesslich für Uponor und niemand anderem in Zusammenhang mit dieser Ankündigung. Weder Goldman Sachs International noch seine verbundenen Unternehmen noch deren jeweilige Partner, Direktoren, leitende Angestellte, Mitarbeiter oder Beauftragte sind für irgendjemanden ausser Uponor verantwortlich, wenn es darum geht, den Schutz zu gewähren, der den Kunden von Goldman Sachs International zusteht, oder Ratschläge in Bezug auf Angelegenheiten zu geben, die in dieser Ankündigung erwähnt werden.