Vorläufiges Ergebnis des freiwilligen, empfohlenen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Barzahlung von GF für alle Aktien von Uponor

Das vorläufige Ergebnis des Übernahmeangebots

Wie bereits angekündigt, haben Georg Fischer AG („GF” oder der „Bieter”) und Uponor Corporation („Uponor” oder die „Gesellschaft”) eine Zusammenschlussvereinbarung unterzeichnet, wonach der Bieter ein freiwilliges, empfohlenes öffentliches Übernahmeangebot gegen Barzahlung für alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien (die „Aktien” oder einzeln eine „Aktie”) von Uponor abgegeben hat, die nicht im Besitz von Uponor oder ihrer Tochtergesellschaften sind (das „Übernahmeangebot”). Der Preis für jede im Übernahmeangebot wirksam angediente Aktie beträgt 28,50 Euro je Aktie nach Anpassung aufgrund der Dividendenzahlung von Uponor am 12. September 2023 (der „Angebotspreis”). Die Angebotsfrist für das Übernahmeangebot startete am 26. Juni 2023 um 8:30 (MEZ) bzw. um 9:30 Uhr (finnische Zeit), und endete am 31. Oktober 2023 um 15:00 (MEZ) bzw. um 16:00 Uhr (finnische Zeit).

Basierend auf dem vorläufigen Ergebnis des Übernahmeangebots entsprechen die 59‘065‘644 im Übernahmeangebot angedienten Aktien ungefähr 81,1 Prozent aller Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte und, zusammen mit den 7‘946‘615 Aktien, die vom Bieter gehalten werden, ungefähr 92,0 Prozent aller Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte (mit Ausnahme der Aktien, die von Uponor oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden).

Der Bieter wird das endgültige Ergebnis des Übernahmeangebots am oder um den 6. November 2023 bestätigen und bekannt geben. Vorausgesetzt, dass die endgültigen Ergebnisse des Übernahmeangebots bestätigen, dass die im Übernahmeangebot angedienten Aktien, zusammen mit jeglichen Aktien die sonst vom Bieter gehalten werden, mehr als 50 Prozent aller ausstehenden Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte darstellen sowie alle anderen Bedingungen für den Abschluss des Übernahmeangebots, wie in den Bedingungen des Übernahmeangebots dargelegt, zu diesem Zeitpunkt weiterhin erfüllt sind oder auf sie verzichtet wird, wird der Bieter das Übernahmeangebot für bedingungslos erklären und es gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots abschliessen.

Sollte das Übernahmeangebot abgeschlossen werden, wird der Angebotspreis voraussichtlich am oder um den 13. November 2023 an jeden Aktionär von Uponor ausgezahlt, der das Übernahmeangebot gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots angenommen und nicht rechtsgültig zurückgezogen hat. Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt gemäss den in den Bedingungen des Übernahmeangebots beschriebenen Zahlungsmodalitäten.

Der Bieter behält sich vor, Aktien am oder nach dem Datum dieser Mitteilung im öffentlichen Handel an der Nasdaq Helsinki Ltd oder auf andere Weise zu erwerben.

Neues Datum für die Veröffentlichung des GF-Jahresergebnisses 2023

Sollte das Übernahmeangebot abgeschlossen werden, wird GF die Abschlüsse von Uponor in die konsolidierte Jahresrechnung von GF konsolidieren. Die Erstellung der konsolidierten Jahresrechnung 2023 von GF unter Einbezug von Uponor wird mehr Zeit in Anspruch nehmen als üblich, da GF die Jahresrechnung von Uponor, welche im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt wird, auf Swiss GAAP FER umstellen muss. GF hat deshalb entschieden, das Jahresergebnis 2023 - ursprünglich für den 28. Februar 2024 vorgesehen - am 19. März 2024 bekanntzugeben.

Berater

UBS AG agiert als Finanzberater von GF im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branch ("SEB") als lokaler Finanzberater von GF und Arrangeur im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Zusätzlich beauftragte GF White & Case LLP als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und Tekir Ltd als Kommunikationsberater.

Uponor beauftragte Nordea Bank Abp und Goldman Sachs International als Finanzberater und Hannes Snellman Attorneys Ltd als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und Hill and Knowlton Finland Oy als Kommunikationsberater.

Medien- und Investorenanfragen, GF

Medien
Beat Römer, Head Corporate Communications, GF
media@georgfischer.com
+41 (0) 79 290 04 00

Analysten und Investoren
Daniel Bösiger, Head Investor Relations, GF
ir@georgfischer.com
+41 (0) 79 251 66 24

Medienkontakte in Finnland 
Niko Vartiainen, Principal Consultant, Tekir Ltd
niko@tekir.fi
+358 (0) 50 529 4299

Medien- und Investorenanfragen, Uponor
Franciska Janzon, Senior Vice President, Corporate Communications/IR, Uponor
franciska.janzon@uponor.com
+358 (0) 20 129 2821

Informationen über das Übernahmeangebot sind verfügbar unter https://goingforward-movingwater.georgfischer.com.

Bei administrativen Fragen zum Übernahmeangebot wenden Sie sich bitte an Ihre Bank oder den Bevollmächtigten, bei dem Sie Ihre Aktien registriert haben.

Über GF

GF bietet mit seinen drei Divisionen GF Piping Systems, GF Casting Solutions und GF Machining Solutions Produkte und Lösungen für den sicheren Transport von Flüssigkeiten und Gasen, leichte Gusskomponenten sowie Hochpräzisions- Fertigungstechnologien an. Mit einer führenden Position bei Nachhaltigkeit und Innovation strebt GF profitables Wachstum an und bietet seinen Kunden seit über 200 Jahren hohen Mehrwert. Das 1802 gegründete Industrieunternehmen hat seinen Hauptsitz in der Schweiz und betreibt in 34 Ländern 138 Gesellschaften, davon 60 Produktionsfirmen mit 83 Standorten. Die 15'207 Mitarbeitenden von GF haben im Jahr 2022 einen Umsatz von EUR 4,1 Milliarden (CHF 4,0 Milliarden).

Über Uponor

Uponor ist ein führender globaler Anbieter von Lösungen, die Wasser effizient und effektiv durch Städte, Gebäude und Wohnungen leiten. Uponor unterstützt Kunden im Wohn- und Gewerbebau, Kommunen und Versorgungsunternehmen, produktiver zu sein und findet ständig neue Wege, Wasser zu sparen, verantwortungsvoll zu verwalten und bereitzustellen, um somit dessen volles Potenzial für Komfort, Gesundheit und Effizienz freizusetzen. Uponors sicheres Trinkwasser, energieeffizienter Strahlungsheizung und -kühlungs Systeme sowie zuverlässige Infrastrukturlösungen werden in mehr als 80 Ländern verkauft. Uponor beschäftigt rund 3.750 Mitarbeiter in 26 Ländern in Europa und Nordamerika. Im Jahr 2022 erzielte Uponor einen Nettoumsatz von rund 1.4 Milliarden Euro. Uponors Hauptsitz befindet sich in Finnland und die Aktien der Uponor sind am Nasdaq Helsinki kotiert.

Wichtige Informationen

DIESE MITTEILUNG DARF WEDER GANZ NOCH TEILWEISE, DIREKT ODER INDIREKT, IN AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE, VERÖFFENTLICHT ODER ANDERWEITIG VERBREITET WERDEN.

DIESE MITTEILUNG IST KEINE ANGEBOTSUNTERLAGE UND STELLT ALS SOLCHES KEIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES VERKAUFSANGEBOTS DAR. INSBESONDERE IST DIESE MITTEILUNG KEIN ANGEBOT ZUM KAUF ODER EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM VERKAUF VON HIERIN BESCHRIEBENEN WERTPAPIEREN UND STELLT KEINE ERWEITERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS IN AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND ODER SÜDAFRIKA DAR. INVESTOREN SOLLEN DAS ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR DIE AKTIEN NUR AUF GRUNDLAGE DER IN EINER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN ANNEHMEN. ANGEBOTE WERDEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN EINER JURISDIKTION UNTERBREITET, IN DER ENTWEDER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT ODER DESSEN ANNAHME NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST ODER IN DER EINE ANGEBOTSUNTERLAGE ODER REGISTRIERUNGS- ODER ANDERE ANFORDERUNGEN ZUSÄTZLICH ZU DEN IN FINLAND GELTENDEN ANFORDERUNGEN GELTEN WÜRDEN.

DAS ÜBERNAHMEANGEBOT WIRD WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN EINER JURISDIKTION UNTERBREITET, IN DER DIES NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST, UND DIE ANGEBOTSUNTERLAGE UND DIE DAZUGEHÖRIGEN ANNAHMEFORMULARE WERDEN UND DÜRFEN NACH IHRER VERÖFFENTLICHUNG NICHT IN EINE JURISDIKTION ODER VON DORT AUS VERTEILT, WEITERGELEITET ODER ÜBERMITTELT WERDEN, IN DER DIES NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN IST.

DIESE MITTEILUNG WURDE IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT FINNISCHEM RECHT, DEN REGELN DER NASDAQ HELSINKI UND DEM HELSINKI-ÜBERNAHMEKODEX ERSTELLT. DIE OFFENGELEGTEN INFORMATIONEN STIMMEN MÖGLICHERWEISE NICHT MIT DEN INFORMATIONEN ÜBEREIN, DIE OFFENGELEGT WORDEN WÄREN, WENN DIESE MITTEILUNG IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEN GESETZEN VON JURISDIKTIONEN AUSSERHALB FINNLANDS ERSTELLT WORDEN WÄRE.

Informationen für Aktionäre der Uponor in den Vereinigten Staaten

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf die ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Uponor, die ihren Sitz in Finnland hat und den finnischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften unterliegt. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten in Übereinstimmung mit Abschnitt 14(e) des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (der „Exchange Act“) und den in diesem Rahmen erlassenen Vorschriften und Regeln, einschliesslich Regulation 14E (jeweils vorbehaltlich etwaiger Ausnahmen oder Erleichterungen) und ansonsten in Übereinstimmung mit den Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften des finnischen Rechts, einschliesslich bezüglich des Zeitplans für das Übernahmeangebot, der Abwicklungsverfahren, des Rücktritts, des Verzichts auf Bedingungen und des Zeitpunkts der Zahlungen, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden, abgegeben. Die in diesem Dokument enthaltenen Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit den geltenden Rechnungslegungsstandards in Finnland und der Schweiz erstellt, welche möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen oder Finanzinformationen von US-Unternehmen vergleichbar sind. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass die Aktien nicht an einer Wertpapierbörse in den Vereinigten Staaten notiert sind und dass Uponor nicht den periodischen Berichtspflichten des Exchange Act unterliegt und nicht verpflichtet ist, unter diesem Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der „SEC“) einzureichen, und dies auch nicht tut.

Das Übernahmeangebot wird den in den Vereinigten Staaten ansässigen Aktionären von Uponor zu denselben Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären von Uponor, denen ein Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente, einschliesslich dieser Mitteilung, werden an die Aktionäre in den Vereinigten Staaten auf einer vergleichbaren Grundlage verteilt, wie sie den anderen Aktionären von Uponor zur Verfügung gestellt werden.

Soweit nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften zulässig, einschliesslich Regel 14e-5 des Exchange Act, können der Bieter und seine verbundenen Unternehmen oder seine Makler und dessen mit verbundene Unternehmen (die, soweit zutreffend, als Beauftragte des Bieters oder seiner verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit nach dem Datum dieser Veröffentlichung und während der Anhängigkeit des Übernahmeangebots und ausserhalb des Übernahmeangebots und dem Zusammenschluss direkt oder indirekt die Aktien oder jegliche Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt werden können, kaufen oder deren Kauf veranlassen. Diese Käufe können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Finnland veröffentlicht werden, werden diese Informationen durch eine Börsen- oder Pressemitteilung oder auf andere Weise bekannt gegeben, die in angemessener Weise die Aktionäre von Uponor in den Vereinigten Staaten über diese Informationen in Kenntnis setzt. Darüber hinaus können die Finanzberater des Bieters im Rahmen des gewöhnlichen Handels mit Wertpapieren von Uponor tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschliessen kann. Soweit in Finnland erforderlich werden alle Informationen über solche Käufe in Finnland in der nach finnischem Recht vorgeschriebenen Weise veröffentlicht.

Weder die SEC noch irgendeine Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates in den Vereinigten Staaten hat das Übernahmeangebot genehmigt oder missbilligt, über die Vorzüge oder die Billigkeit des Übernahmeangebots entschieden oder eine Einschätzung zur Angemessenheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Offenlegungen dieser Mitteilung abgegeben. Jede gegenteilige Erklärung ist in den Vereinigten Staaten eine Straftat.

Der Erhalt von Bargeld im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen Inhaber von Aktien in den Vereinigten Staaten kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der Bundeseinkommenssteuer der Vereinigten Staaten und gemäss den geltenden Bundesstaats- und Kommunalsteuergesetzen in den Vereinigten Staaten, sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen, darstellen. Jedem Inhaber von Aktien wird dringend empfohlen, sich unverzüglich mit seinem unabhängigen professionellen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Übernahmeangebots zu beraten.

Für die Aktionäre von Uponor kann es schwierig sein, ihre Rechte und etwaige Ansprüche, die sich aus den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten ergeben, durchzusetzen, da der Bieter und Uponor ihren Sitz ausserhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer jeweiligen Führungskräfte und Direktoren ihren Wohnsitz in Jurisdiktionen ausserhalb der Vereinigten Staaten haben können. Die Aktionäre von Uponor sind möglicherweise nicht in der Lage, den Bieter oder Uponor oder deren jeweilige Führungskräfte oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstössen gegen die Bundeswertpapiergesetze der Vereinigten Staaten zu verklagen. Es könnte schwierig sein, den Bieter und Uponor und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die, soweit sie nicht historische Tatsachen sind, „zukunftsgerichtete Aussagen“ darstellen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Aussagen über Pläne, Erwartungen, Prognosen, Zielsetzungen, Ziele, Strategien, künftige Ereignisse, künftige Einnahmen oder Leistungen, Investitionsausgaben, Finanzierungsbedarf, Pläne oder Absichten in Bezug auf Akquisitionen, wettbewerbsbezogene Stärken und Schwächen, Pläne oder Ziele in Bezug auf die Finanzlage, künftige Tätigkeiten und Entwicklungen, Geschäftsstrategie und die Trends in den Branchen sowie das politische und rechtliche Umfeld und andere Informationen, die keine historischen Informationen sind. In einigen Fällen sind sie an der Verwendung zukunftsgerichteter Terminologie zu erkennen, einschliesslich der Begriffe „glaubt“, „beabsichtigt“, „kann“, „wird“ oder „sollte“ oder jeweils deren Verneinung oder Variationen vergleichbarer Terminologie. Es liegt in der Natur der Sache, dass zukunftsgerichtete Aussagen mit allgemeinen und spezifischen Risiken, Ungewissheiten und Annahmen behaftet sind, und es besteht das Risiko, dass die Vorhersagen, Prognosen, Projektionen und anderen zukunftsgerichteten Aussagen nicht eintreffen werden. In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten und Annahmen werden Investoren davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf solche vorausschauenden Aussagen zu verlassen. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser Mitteilung.

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Nordea Bank Abp, die der Aufsicht der Europäischen Zentralbank und Finnischen Finanzaufsichtsbehörde unterliegt, handelt im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und den in diesem Dokument genannten Angelegenheiten als Finanzberater ausschließlich im Auftrag von Uponor und niemand anderem. Weder Nordea Bank Abp noch dessen verbundene Unternehmen betrachten andere Personen als ihren Kunden im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot oder den in diesem Dokument genannten Angelegenheiten und ist nur gegenüber Uponor verantwortlich für die Bereitstellung des Schutzes, der den Kunden von Nordea Bank Abp gewährt wird, sowie für die Bereitstellung von Ratschlägen in Bezug auf das Übernahmeangebot oder andere in diesem Dokument genannten Angelegenheiten.

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